在manbetx3.0 上市公司很多高管记忆深处，2015年万科股权之争中的“门外野蛮人入侵”成为挥之不去的阴影。一些公司纷纷通过公司章程的修改来引入反并购条款，以阻止野蛮人的闯入。
概括而言，围绕反并购条款公司章程的修改主要涉及以下两方面的内容。其一，提高更换董事和高管的成本。例如，引入“金降落伞”条款，提高对公司董监高提前终止任职的补偿；规定每年或每次改选董事时可更换董事的最高比例。例如，廊坊发展2016年8月拟修改的章程中，增加除任期届满或辞职的情形外每年改选非职工董事不超过1/3、非职工监事不超过 1/2的规定。其二则是改变公司治理结构，提高股东提出议案和参与议案表决的难度。例如，在一些公司章程修改事项中，授权董事会对股东提案进行预先排除、对股东召集股东大会的请求不予配合，甚至授权董事会不承认股东大会决议，并允许就此提起诉讼。
在险资背景的宝能系血洗南玻A董事会和监管当局对险资出台严厉的监管措施后，防范“门外野蛮人”入侵的反接管条款在公司章程中的引入，不仅获得资本市场的广泛同情，甚至得到监管当局的背书。然而，我们依然观察到，一些上市公司所提出的上述章程修改议案出人意料地未获得股东大会通过。那么，我们应该如何理解股东在上述章程修改议案上看似“出人意料地”投反对票的行为？
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